Opções de ações típicas inicialização

Como você define o preço de exercício de opções de ações para evitar Seção 409A questões O seguinte mini-FAQ é um pouco baseado em um WSGR cliente alerta (nota: PDF é lento carregamento). Os regulamentos 409A fornecem orientações sobre a avaliação de estoque sujeito a 8220 direitos de estoque8221 Sim. Os regulamentos fornecem orientação sobre métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado de: (a) ações prontamente negociáveis ​​(empresa pública) e (b) ações não prontamente negociáveis ​​(ações da empresa privada). Esses regulamentos representam uma mudança significativa no processo de determinação do valor justo de mercado das ações da empresa privada. Para cumprir com a Seção 409A e, assim, evitar o reconhecimento antecipado de lucros de opções e, potencialmente, um imposto adicional de 20%, antes do exercício de opções, a maioria das empresas privadas precisará reformular significativamente seu processo de determinação do valor justo de mercado. Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da companhia aberta O justo valor de mercado das ações da companhia aberta pode ser baseado em: a última venda antes ou a primeira venda após a concessão o preço de fechamento no dia de negociação antes ou no dia de negociação Da concessão qualquer outra base razoável utilizando transações reais em tais ações, informadas por esse mercado e aplicadas de forma consistente, ou o preço médio de venda durante um período especificado, dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a concessão, se a avaliação for consistentemente aplicada para Ações. Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da empresa privada O justo valor de mercado das ações da empresa privada deve ser determinado, com base nos fatos e circunstâncias da empresa privada, pela aplicação de um método de avaliação razoável. Um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação da empresa privada. Os fatores a serem considerados sob um método de avaliação razoável incluem, conforme aplicável: o valor dos ativos tangíveis e intangíveis o valor presente dos fluxos de caixa futuros o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar e outros fatores relevantes tais como Prémios de controlo ou descontos por falta de comercialização. Com que freqüência as empresas privadas precisam realizar avaliações de mercado justas A utilização contínua de um valor justo de mercado previamente calculado não é razoável se: a avaliação inicial não refletir as informações disponíveis após a data inicial da avaliação que afetam materialmente o valor de uma empresa privada (Por exemplo, resolvendo litígios relevantes ou recebendo uma patente relevante) ou o valor foi calculado a partir de uma data que é mais de 12 meses antes da data para a qual a avaliação está sendo usada. Como uma questão prática, a maioria das empresas privadas apoiadas por risco obter um novo relatório de avaliação cada vez que concluir um financiamento de ações preferenciais. Há uma presunção de razoabilidade Sim. Os regulamentos presumem que a determinação do valor justo de mercado será considerada razoável em certas circunstâncias, incluindo: (a) se a avaliação for determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação ou (b ) Se a avaliação for de 8220 ações líquidas de uma empresa iniciante8221 e for razoavelmente, de boa-fé, comprovada por um relatório escrito, e levará em consideração os fatores de avaliação relevantes descritos acima. Esta presunção de razoabilidade é refutável apenas por uma demonstração pelo IRS de que ou o método de avaliação, ou a aplicação de tal método, era desproporcionalmente razoável.8221 O que é uma empresa de start-up 8220miliquido8221 As ações serão consideradas para ser emitidas por um início de 8220limiquid Se a empresa não tiver conduzido (direta ou indiretamente através de um predecessor) uma empresa ou comércio por um período de 10 anos ou mais a empresa não tem nenhuma classe de valores mobiliários que são negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido o estoque não está sujeito Para pôr ou chamar direitos ou outras obrigações para comprar tais ações (exceto um direito de primeira recusa ou outra restrição de 8221 como o direito de comprar ações não-adquiridas ao seu custo original) a empresa não é razoavelmente esperada para sofrer uma mudança de controle ou Pública no prazo de 12 meses a contar da data em que a avaliação é utilizada ea avaliação é efectuada por uma ou mais pessoas com conhecimentos significativos e ex Ou treinamento para realizar avaliações semelhantes.8221 Isso pode resultar em custos e encargos adicionais para as pequenas empresas (por exemplo, ter que contratar uma empresa de avaliação). Além disso, isso pode ser problemático para as empresas que emitem opções de ações ou SARs dentro de um ano antes de uma mudança de controle ou uma oferta pública inicial. As determinações típicas e históricas de valor justo de mercado feitas por conselhos de administração de empresas privadas são permitidas de acordo com a Seção 409A Geralmente, Os regulamentos alteraram significativamente o método pelo qual uma empresa privada determina o justo valor de mercado das suas acções. Por exemplo, a avaliação de ações de empresas privadas apenas por referência a uma relação relacionada ao valor das ações preferenciais (a razão de 10 para 1 antiga) geralmente não será razoável. Especificamente, para cumprir com os regulamentos propostos, a avaliação de 8220 ações líquidas de start-up8221 deve ser: evidenciada por um relatório escrito que leva em consideração os fatores de avaliação relevantes discutidos acima e realizado por uma pessoa ou pessoas com conhecimentos e experiência ou treinamento significativo Na realização de tais avaliações. Conseqüentemente, a menos que um conselho de administração privado inclua um diretor ou diretores que satisfaçam a exigência de 8220significante conhecimento e experiência ou um funcionário da empresa satisfaça essa exigência, a determinação do valor justo de mercado provavelmente será feita por uma avaliação independente. No entanto, se um dos directores de empresas privadas for um representante de um investidor de capital de risco, ou se a empresa empregar pessoas com conhecimentos financeiros que satisfaçam os requisitos de 8220 conhecimentos e experiência significativos, pode ser permitido que o relatório de avaliação por escrito seja preparado por Esses indivíduos. A maioria das empresas obtendo avaliações independentes feitas Qualquer empresa que tenha concluído um financiamento de ações preferenciais com uma empresa de capital de risco institucional normalmente receberá um relatório de avaliação 409A de uma empresa de avaliação independente. A maioria das empresas financiadas com pré-VC que não estão emitindo grandes concessões de opção não incorrerá na despesa de um relatório de avaliação. Quanto custa um relatório de avaliação eu tive empresas em fase inicial obter relatórios de avaliação feito por tão barato em 5K. No entanto, estes relatórios de avaliação podem ser rejeitados pelos auditores da empresa, resultando na necessidade de tê-los refeito por outra empresa. Os relatórios de avaliação feitos por empresas mais conceituadas podem custar de 10K a 25K, e ainda mais altos para empresas de estágio posterior. Qual é o típico valor justo de mercado das ações ordinárias em relação ao preço das ações preferenciais para uma empresa em fase inicial O CEO de uma empresa de avaliação de boutique me disse recentemente que o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa de tecnologia de fase inicial típica é Pelo menos cerca de 25 a 30 do preço da última rodada de ações preferenciais. A antiga regra de ouro que o preço de exercício da opção poderia ser 10 do preço das ações preferenciais não é válido. Se uma empresa de inicialização é pré-financiamento de renda e pré-VC, mas tem um financiamento semente convertible nota de 800K, pode oferecer opções a um preço de exercício igual ao valor nominal de ações ordinárias de 0,01 para o pessoal se juntar antes do financiamento VC. Eu entendo que depois do VC rodada ele terá que igualar 25-30 do preço preferencial da série A VC, com base no que está acima, mas o que acontece durante o anjo-semente-convertible nota fase Geo 8211 Tough chamada. As opções precisam ser concedidas em FMV. Se uma empresa é capaz de levantar 800K de financiamento, provavelmente significa que o valor de mercado comum é maior do que nominal. BTW, 0.01 é um número sem sentido sem mais contexto. Geo 8211 Chamada difícil. As opções precisam ser concedidas em FMV. Se uma empresa é capaz de levantar 800K de financiamento, provavelmente significa que o valor de mercado comum é maior do que nominal. BTW, 0.01 é um número sem sentido sem mais contexto. E se a empresa start-up não passou por uma rodada de financiamento, é pré-receita, não possui atualmente quaisquer ativos, mas está tendo pesquisadores de engenharia e desenvolver uma prova de conceito para uma idéia que o proprietário da empresa tem para Um novo produto. Se o start-up quer oferecer aos engenheiros opções tais que, se os engenheiros tiverem sucesso em desenvolver a prova de conceito (permitindo assim que a empresa realmente patentear a idéia), os engenheiros podem desfrutar do potencial de crescimento de seus esforços, Pode a empresa fixar o preço de exercício em ou perto de zero (uma vez que a empresa atualmente não possui nada, não tem fluxo de caixa e não tem financiamento), ou tem que assumir futuros fluxos de caixa com base em um possível produto e, em seguida, adicionar Uma camada extra de desconto para refletir a probabilidade (em oposição à certeza) de desenvolver o produto com êxito e receber fluxos de caixa a partir de uma data posterior Obrigado Yokum, o que é o pensamento mais recente sobre como preço opções de ações comuns para um início Eu vi que em 2009, uma empresa de avaliação disse 25-30 do preço das ações preferenciais. Estratégias de Financiamento Desde o início de uma empresa start-up até o ponto onde se torna um negócio consistentemente rentável, todas as empresas têm algo em comum a necessidade de financiar operação e crescimento. Aqui estão as várias maneiras que você pode financiar uma nova empresa: Geralmente bootstrapping ocorre quando uma empresa é financiada exclusivamente pelos fundadores sem a ajuda de fontes externas de capital. Isso fornece aos fundadores a maior quantidade de flexibilidade em termos de administrar o negócio, mas também exige que os fundadores assumam riscos financeiros adicionais. Um financiamento semente geralmente envolve uma quantidade relativamente modesta de capital investido para financiar a investigação de uma oportunidade de mercado ou o desenvolvimento da versão inicial de um produto ou serviço. Financiamentos de sementes são muitas vezes fornecidos pelos próprios fundadores, amigos e familiares ou investidores anjo. As estruturas típicas de financiamento de sementes incluem: Nota Financiamento: Um investidor receberá uma nota promissória com juros em troca de seu investimento, que será reembolsável mediante solicitação do investidor ou em uma data de vencimento declarada. Um financiamento de nota é muitas vezes a estrutura de investimento mais simples e é freqüentemente usado por fundadores ou amigos e investidores familiares para permitir que uma empresa para manter suas operações por um curto período de tempo antes de um influxo antecipado de capital, Ou receita de receita de cliente. Financiamento de Notas Conversíveis: Um investidor receberá uma nota promissória com juros em troca de seu investimento e, embora essa nota inclua uma data de vencimento para reembolso, como uma nota tradicional, também incluirá a opção de converter em capital próprio (às vezes A uma taxa de desconto ou sujeito a algum valor máximo) no momento de um financiamento de capital próprio. Financiamento de Ações Ordinárias: os investidores recebem uma participação acionária na empresa (ou seja, possuem uma certa porcentagem da empresa) sob a forma de ações ordinárias em troca de seu investimento na empresa. Este tipo de financiamento pode limitar a capacidade de emissão de opções de ações ordinárias a preços baixos. Série Financiamento de Sementes: os investidores recebem ações preferenciais em troca de seu investimento na empresa. Entre outras coisas, os investidores que detêm ações preferenciais geralmente recebem o direito de recuperar seu investimento (mais um retorno adicional em algumas circunstâncias), chamado retorno preferencial, antes que os detentores de ações ordinárias sejam pagos na venda ou liquidação da empresa. Financiamento de capital de risco Um financiamento de capital de risco normalmente resulta em um maior investimento na empresa de uma ou mais empresas de capital de risco, em troca de ações preferenciais da empresa. Além de receber um retorno preferencial, como no Financiamento de Séries, os investidores de capital de risco também recebem normalmente importantes direitos de governança corporativa (como um lugar no Conselho de Administração e direitos de aprovação de certas transações). Financiamento VC normalmente ocorre quando uma empresa pode demonstrar uma oportunidade de negócio significativo para crescer rapidamente o valor da empresa, mas requer capital significativo para fazê-lo. Como avaliar uma empresa Startup O que uma partida vale a pena aparece muito quando se olha para o dinheiro. O valor ou avaliação de uma startup é uma ciência inexata que combina as regras do polegar, algumas matemática simples, anos de experiência e, eventualmente, o que alguém vai realmente pagar (ou investir em você). A fim de chegar a essas avaliações, você deve ter uma abordagem sistemática que pode ser vetado, modificado e comparado com outras empresas similares. Alguns Termos e Definições Ao longo deste post, vou usar os seguintes termos e definições: Avaliação pré-dinheiro: É isso que a inicialização vale antes do dinheiro entrar. Avaliação pós-dinheiro: O que a inicialização vale após o dinheiro entrar . Também é condicionada à inclusão ou exclusão do pool de opções dos empregados. Grupo de opções: O conjunto de opções de ações disponíveis para os empregados Totalmente diluído: O número total de ações emitidas, incluindo opções que podem ser convertidas (o que inclui o pool de funcionários) Rodada: Um evento de financiamento. As rondas comuns são: Semente, A, B, C ou D Taxa Interna de Retorno (IRR): O retorno anual que uma série de fluxos de caixa atinge ao longo da vida de um investimento. Valor Presente Líquido (NPV): O valor do dinheiro futuro hoje, dado um certo retorno seguro. Custo do dinheiro: O retorno que você poderia obter se você tomou qualquer dinheiro que você deseja investir e colocá-lo em um investimento seguro. Retorno sobre o Investimento (ROI): Quantas vezes o seu dinheiro volta para você a partir de um investimento (menos o seu investimento inicial) Taxa de Crescimento Anual Composto (CAGR): A taxa de crescimento homóloga de um investimento ao longo de um período especificado de Tempo. Diferentes tipos de empresas Avaliar o valor de uma startup depende muito da empresa. Uma empresa de tijolo e argamassa tradicional terá uma avaliação muito diferente do que uma empresa de software de alto vôo como um serviço (SaaS). O que as avaliações se resumem é o risco envolvido no investimento, bem como o retorno. Risco pode ser difícil de avaliar uma vez que existem tantos fatores de risco que entram em jogo. Por exemplo, uma loja de tijolo e argamassa tradicional é menos arriscada, em seguida, inventar uma nova empresa de automóveis, mas o retorno se a empresa de automóveis novos decolou muito excede o retorno para a loja de canto. Mesmo dentro de uma indústria, os retornos para empresas específicas podem variar muito. É por isso que é importante considerar muitos fatores diferentes ao avaliar o que a sua inicialização pode valer a pena. Este é apenas um palpite, pois o valor real é o que alguém vai realmente pagar. Diferentes tipos de avaliações Existem vários métodos diferentes que você pode usar para avaliar o valor de sua inicialização. Estes métodos têm alguma base, mas em geral, a maioria são regras de ouro que parecem ter funcionado. Existem formas mais formais de avaliar o valor de sua inicialização, mas aqueles são caros e para a maioria de nós, não vale a pena até que nós quer sair ou obter grandes somas de dinheiro. No caso de obter um investimento substancial (digamos de um VC), as avaliações são normalmente feitas pela VC e não que flexível. Agora, vamos dar uma olhada em algumas das maneiras mais comuns de uma empresa de avaliação de inicialização é calculada. Confira este modelo de avaliação da empresa para uma maneira de calcular os vários métodos. Método: Investimento Em No mínimo, a sua startup deve valer a pena a quantidade de dinheiro que foi investido nele. Agora, às vezes a realidade se esgueira e isso acaba por ser errado, mas é sempre um bom lugar para iniciar sua análise. A razão é que o mercado (por exemplo, seus investidores) decidiram que sua empresa vale pelo menos a quantidade que eles querem colocar pol Para a maioria das empresas, esta deve ser a sua avaliação mínima e na realidade, deve ser acima disso. Claro, as coisas ficam complicadas quando sua empresa está angustiada ou em um mercado que está em declínio. Nesse caso, sua avaliação poderia ser tostões sobre o dólar. Método: 1x Receita Anual Este método é o mais simples e geralmente reservado para empresas que estão em um mercado estabelecido com crescimento estável. A teoria sobre isso vai que a boa vontade do proprietário, a estabilidade do mercado e as baixas margens de lucro (essas empresas são tipicamente no extremo inferior para o lucro) só valor para a empresa realmente vale a pena a sua receita anual. Existem outros multiplicadores para isso, dependendo da indústria e da competitividade do mercado. Método: Investimento 10x Este é o modelo clássico de VC. O pensamento vai que um investimento precisa retornar 10x em 3-5 anos para que o fundo pode fazer o seu número. Agora, eu sei que isso parece cozinhar os livros, mas este critério é um importante a considerar uma vez que sua empresa será avaliada contra ele. Método: Taxa Interna de Retorno Similar ao método 10x, o IIR é uma forma de determinar o retorno, ao longo do tempo, de uma série de fluxos de caixa (investimentos e lucros) e é usado como meio de comparar diferentes investimentos Não necessariamente uma boa maneira de fazê-lo). O investidor típico quer um 5 anos IIR de gt 20. Método: 7x Lucro ou 3x Receita Outro método popular multiplicador é o 7x Lucro ou 3x Receita modelo. Isso geralmente é usado para empresas de crescimento rápido e mercados onde a empresa tem uma posição de liderança ou o crescimento do mercado está skyrocketing. As razões para o lucro 7x ou a receita 3x derivam da capacidade das empresas em escalar suas operações para atender à enorme demanda do mercado. Esta habilidade garners uma avaliação mais elevada mas é curta viveu uma vez que o crescimento das companhias começa retardar (na maior parte devido às dores crescentes da escala). Método: Indústria Comparáveis ​​De longe o método mais defendable é comparar o que os outros pagaram por empresas similares. Esses comps são a base para a qual você pode comparar sua inicialização a um que estabeleceu uma saída (seja comprado ou indo público). Comps às vezes pode ser difícil de descobrir, mas os dados estão lá fora. O melhor lugar para começar é o Money Tree Site ou os sites das empresas que foram comprados. A maioria terá um comunicado de imprensa ou anúncio sobre o que a empresa foi vendida. Black-Scholes é realmente um método usado para avaliar a sua empresa, mas deve ser usado para descobrir o preço da opção do empregado, uma vez que você tenha uma avaliação concluída. A razão é que este é o método preferido para o valor de uma opção de ações restritas (o que significa que eles não podem ser vendidos). Mix and Match O método que você usa depende muito de sua empresa. Em geral, você deve executar todos eles e comparar os resultados para ver quão perto cada um vem para o outro (não se esqueça de verificar o modelo companyevaluation., Que tem os modelos acima nele). Misturar e combinar os modelos diferentes dar-lhe-ão a abilidade de verificar seus pressupostos assim como a verificação transversal sua matemática. Ao fazer uma avaliação, é importante para chegar a ele de várias direções para que a avaliação global é mais credível. Claro, estes métodos são apenas modelos rápidos e sujos que você no parque de bola de sua verdadeira avaliação, mas para a maioria de nós, é um bom ponto de partida. O que o mercado irá suportar Na realidade, a sua startup vale o que alguém vai realmente pagar por isso. Até alguém colocar dinheiro para baixo, a maioria de seus cálculos de avaliação será baseada em suposições e intestino se sente. Há indivíduos certificados que são treinados para avaliar um negócio e definir um preço. Esses profissionais são caros, mas fornecem um valor certificado que é apoiado por uma análise complexa, com base nas melhores práticas da indústria. Se você chegar a esse ponto, considere-se sorte desde que geralmente significa que alguém é sério sobre a compra ou investir na sua inicialização. Referências Linha de risco Artigo sobre técnicas para avaliar uma empresa. Ferramenta limpa sobre como distribuir a equidade. Artigo de Investopedia Black-Scholes for Employee Opções de ações The Money Tree Report site